Projekt Uchwały do planu połączenia Forum Kultury i Agencji Rozwoju Gdyni(Spółki Przejmowanej)

 

do Planu połączenia z dnia 28 maja 2015 r.) Spółek: FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z AGENCJĄ ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni

 

Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGENCJI ROZWOJU GDYNI SP. z o.o. z siedzibą w Gdyni (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ)

 

w sprawie: połączenia Spółek: FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z AGENCJĄ ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o.

 

Działając na podstawie § 18 pkt 1) Umowy Spółki i art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. oraz art. 506 k.s.h Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się Spółek w dniu 28 maja 2015 r., dotyczący połączenia FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z AGENCJĄ ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni w drodze przejęcia przez FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni Spółki AGENCJA ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, o następującej treści:

 

Plan połączenia
Niniejszy plan połączenia został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) pomiędzy:
a) FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, jako Spółka Przejmująca
oraz
b) AGENCJĄ ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni jako Spółka Przejmowana

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek
a) Spółka Przejmująca
FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (81-372) ul. Armii Krajowej 24
Spółka jest spółką prawa handlowego, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000343845, o nr NIP: 5862242778, REGON: 220856280.
Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 6.300.000,00 (sześć milionów trzysta tysięcy) złotych, został w całości opłacony i dzieli się na 6.300 (sześć tysięcy trzysta) udziałów o wartości 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy.

b) Spółka Przejmowana:
AGENCJA ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (81-452) ul. Aleja Zwycięstwa 96/98 lok. H
Spółka jest spółką prawa handlowego, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000323812, o nr NIP: 5862231214, REGON: 220737397
Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 1.677.200,00 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) złotych, został w całości opłacony i dzieli się na 4.193 (cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) udziałów o wartości 400 (czterysta) złotych każdy.

2. Sposób połączenia i jego podstawy prawne.
Połączenie zostanie dokonane na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni na Spółkę Przejmującą FORUM KULTURY Sp. z o. o. siedziba w Gdyni za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej tj. FORUM KULTURY Sp. z o.o. o kwotę 647.000 (sześćset czterdzieści siedem tysięcy) zł.

2.1. Uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzenia Wspólników
Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, zawierających odpowiednio zgodę Wspólników Spółki Przejmującej oraz Wspólników Spółki Przejmowanej:
- na plan połączenia,
- podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego
W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, zostanie podwyższony o kwotę 647.000 (sześćset czterdzieści siedem tysięcy) zł, z kwoty 6.300.000 (sześć milionów trzysta tysięcy) zł do kwoty 6.947.000 (sześć milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy)zł poprzez utworzenie 647 (sześćset czterdziestu siedmiu) nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) zł każdy, które zostaną objęte w całości przez dotychczasowego Wspólnika Spółki Przejmującej AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni.

Zgodnie z treścią § 6 ust. 4 Umowy Spółki Przejmującej FORUM KULTURY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni podwyższenie kapitału zakładowego do maksymalnej kwoty 15.000.000 (piętnastu milionów) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. może nastąpić bez zmiany aktu założycielskiego.

2.3. Stosunek wymiany udziałów
Udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów określonego na podstawie wycen sporządzonych na potrzeby połączenia .
Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów jest wycena księgowa Spółek biorących udział w połączeniu, w oparciu o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym, stanowiących załączniki do Planu połączenia.
Księgowa metoda wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a jej zadłużeniem wykazanym w pasywach.
Zastosowanie niniejszej metody wyceny dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, uzasadnione jest następującymi okolicznościami:
- sprawozdania Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej właściwie oddają stan
przedsiębiorstw przedmiotowych Spółek oraz wartość ich majątku,
- sprawozdania te zostały przygotowane według porównywalnych metod,
- pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach a dniem wyceny nie doszło do istotnych
zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach.
Według wyżej wymienionych wycen, wartość jednego udziału Spółki Przejmujące wynosi 1.047,23 (jeden tysiąc czterdzieści siedem 23/100) zł, a wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 161,37 (sto sześćdziesiąt jeden 37/100) zł. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 0,1541. Oznacza to, że wspólnik ze względu na połączenie w Spółce Przejmowanej otrzyma 647 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej.
W związku z połączeniem nie przewiduje się żadnych dopłat.

2.4. Zasady przyznania udziałów
Wszystkie udziały w zamian za majątek Spółki Przejmowanej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej , zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów określonym w pkt. 2.3.

2.5. Nabycie praw do udziału w zyskach Spółki Przejmującej
Wspólnicy Spółki Przejmowanej nabywają prawo do udziału w zyskach Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

2.6. Sukcesja generalna
W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca., stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

2.7. Dzień połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Handlowego.

2.8. Odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta oraz od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenia
Na podstawie art. 503¹ Kodeksu spółek handlowych, odstąpiono od badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz od sporządzania przez Zarząd każdej ze spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie zgodnie z art. 501 § 1 k.s.h. na co wspólnicy każdej ze spółek wyrazili zgodę.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
W związku z połączeniem nie nastąpi przyznanie praw Wspólnikom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

5. Oświadczenia w przedmiocie danych finansowych
Zarządy Spółek podlegających połączeniu stwierdzają, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zatwierdzające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie połączenia zostały sporządzone wyłącznie, na potrzeby połączenia i nie stanowią sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej, ani Spółki Przejmowanej.

6. Wykaz załączników do Planu połączenia.
Do Planu Połączenia dołącza się następujące załączniki wymagane przez art. 499 § 2 k.s.h.,
1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej FORUM KULTURY Sp. o.o. z siedzibą w Gdyni w sprawie połączenia
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni w sprawie połączenia
3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2015 r.,
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2015 r.
5) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia,
6) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia, 

7. Uzgodnienie Planu Połączenia
Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek tj. przez Zarząd Spółki Przejmującej FORUM KULTURY Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni oraz Zarząd Spółki Przejmowanej AGENCJI ROZWOJU GDYNI Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni, w dniu 28 maja 2015 r.

Podpisy Członków Zarządu Spółki Przejmującej i Przejmowanej

 

Prezes Zarządu Prezes Zarządu

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

 

 

...............................................

 

Załączniki:

1. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGENCJI ROZWOJU GDYNI SP. z o.o. z siedzibą w Gdyni (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ)